Mentor Graphics Polska Sp. z o.o plans to merge into Siemens Industry Software Sp. Z.o.o. in the first quarter of 2022.
Therefore, the companies have jointly agreed on a Terms of Merger of Companies. The agreed Terms of Merger, after their publication, will be submitted to the competent register court of each respective company.
The merger will be executed by way of merger by acquisition, according to Article 492 (1) point 1 CCC i.e. the transfer of all assets of the Acquired Company by way of universal succession, to the Acquiring Company. Upon the consent of the shareholder of both merging companies the merger procedure will be simplified by withdrawal from some non-obligatory stages, including examination of the terms of merger by the expert appointed by the register court and preparation of the report justifying merger by the Boards of both companies.
Having regard to the fact that the both merging companies have the same sole shareholder, i.a. Siemens Beteiligungen Europa GmbH, the planned merger will not change the shareholders’ structure of Siemens Industry Software sp. z o.o.
Execution of the merger will require amendment of the Articles of Association and increase of the share capital of the Acquiring Company (Siemens Industry Software sp. z o.o.) by establishing additional shares for Siemens Beteiligungen Europa GmbH in exchange for the assets of Mentor Graphics Polska sp. z o.o. being merged into Siemens Industry Software sp. z o.o.
The Boards of Mentor Graphics Polska sp. z o.o. and Siemens Industry Software sp. z o.o., pursuant to Article 500 (21) of the CCC publish on their websites the agreed Terms of Merger:
Mentor Graphics Polska Sp. z o.o łączy się z Siemens Industry Software Sp. z o.o.
Mentor Graphics Polska Sp. z o.o planuje połączyc się ze spółką Siemens Industry Software Sp. Z.o.o. w pierwszym kwartale 2022 roku.
Dlatego też spółki razem uzgodniły Plan Połączenia Spółek. Uzgodniony Plan Połączenia, po jego publikacji na stronach internetowych spółek, zostanie zgłoszony do sądów rejestrowych właściwych dla obydwu łączących się spółek.
Połączenie zostanie zrealizowane w trybie tzw. łączenia przez przejęcie, zgodnie z art. 492 par. 1 pkt 1 k.s.h., tj. poprzez przeniesienie całości majątku Spółki Przejmowanej, na zasadzie sukcesji uniwersalnej, na rzecz Spółki Przejmującej. Na podstawie zgody udzielonej przez wspólnika obydwu łączących się spółek, procedura połączenia zostanie uproszczona poprzez rezygnację z części nieobowiązkowych etapów, włączając w to badanie planu połączenia przez biegłego powołanego przez sąd rejestrowy oraz przygotowanie sprawozdania uzasadniającego połączenia przez zarządy obydwu spółek.
Biorąc pod uwagę fakt, iż obydwie łączące się spółki mają tego samego jedynego wspólnika, tj. spółkę Siemens Beteiligungen Europa GmbH, planowane połączenie nie spowoduje zmian w strukturze wspólników spółki Siemens Industry Software sp. z o.o.
Realizacja połączenia wymagać będzie zmiany treści umowy spółki oraz podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej (Siemens Industry Software sp. z o.o.) poprzez utworzenie dodatkowych udziałów na rzecz Siemens Beteiligungen Europa GmbH w zamian za aktywa spółki Mentor Graphics Polska sp. z o.o., które zostaną przeniesione na skutek połączenia do spółki Siemens Industry Software sp. z o.o.
Zarządy spółki Mentor Graphics Polska sp. z o.o. oraz spółki Siemens Industry Software sp. z o.o., na podstawie art. 500 par. 21 k.s.h., publikują na swoich stronach internetowych uzgodniony Plan Połączenia:
